Autor: Beatriz Boza (*)
La idea del directorio como algo honorífico, básicamente familiar, que no requiere mayor preparación ni trabajo es propia del pasado. Los estándares de gobierno corporativo y la realidad de los negocios demandan profesionalizar este importante órgano corporativo.
1.- Casos que generan crítica.
Un inversionista institucional nos comentaba lo siguiente: “Hay amplio espacio para mejorar el rol de los directorios y la forma cómo se seleccionan los directores tanto dependientes como independientes. El rol principal del directorio es la formulación de estrategias para el crecimiento y generación de valor en las compañías. Ello implica que ‘empatizar’ con la administración y/o los accionistas controladores no es necesariamente parte del mandato; más bien lo es retar y discutir a fondo las opciones estratégicas y generar una sana discusión que permita tomar decisiones más asertivas y bien sustentadas”. Otro agregaba esto: “Las empresas de la bolsa no tienen directorios eficientes y profesionalizados. Los directores peruanos consideran sus cargos como algo honorífico”.
Por su parte, un banquero criticaba “las empresas en las cuales los directores se explican por salvaguardar los intereses de unos pocos accionistas, en lugar de buscar el mejor directorio que cuente con una diversidad de capacidades profesionales, técnicas y humanas para poder representar y defender los intereses de todos sus accionistas”.
2 La fórmula que mejor se ajuste.
En esta temporada de juntas generales de accionistas, el proceso de selección de directorios es clave. No hay una fórmula única aplicable a todo tipo de empresa. Cada una, en función de su realidad y perspectivas estratégicas, debe identificar los perfiles (talento, conocimientos y experiencia) que mejor complementen la composición y los desafíos estratégicos que debe encarar sudirectorio. Así, una empresa que migra al B2C –del negocio al consumidor– haría bien en invitar a un especialista en ‘retail’ y márketing; mientras que otra pueda necesitar reforzar conocimientos financieros en el comité de auditoría, y otra requiera a alguien capaz de desafiar el statu quo.
3 Apuesta por los independientes.
Una buena práctica a la hora de elegir directores es incluir miembros independientes de la empresa y del accionista controlador, que puedan servir de contrapeso a este. La Superintendencia del Mercado de Valores sugiere que por lo menos un tercio del directorio sea independiente. Por ejemplo, Buenaventura tiene más del doble de directores independientes (71%). El mercado claramente demanda más de ellos y, sobre todo, criterios objetivos para los nombramientos.
4 Diversidad enriquecedora.
Fomentar la diversidad en el directorio contribuye a capturar mayor valor. Diversidad de género, de profesiones, de perspectivas, de edades, entre otros. Un inversionista institucional pedía “directores seleccionados adecuadamente y no a dedo; sino por su heterogeneidad y su aporte, y representación a los minoritarios”. Por ejemplo, destacan en estos aspectos los directorios de Interbank, Ferreycorp y Cementos Pacasmayo. La Bolsa de Valores de Lima ha identificado a 130 mujeres en los directorios de las empresas listadas y está proponiendo incluir a una en sudirectorio. Ciento treinta es un número grande, aunque en términos relativos representan solo el 10% del total.
5 Dietas a la altura.
Contar con directores profesionales supone poder retribuirles adecuadamente. Un banquero chileno nos comentaba la necesidad de “pagar dietas de directorio de acuerdo al mercado y tomando en cuenta el tamaño de la compañía”. Y un inversionista institucional reclamaba “un pago razonable de dietas, que va[ya] de la mano con resultados”. Este es aún un desafío en la plaza limeña, especialmente en empresas grandes y medianas. Las corporativas, por el grado de profesionalización, ofrecen dietas más razonables.
6 Evaluación para crecer.
Mejorar la gestión del directorio supone evaluar su performance. La evaluación del directorio es parte de un proceso de mejora continua orientado a la generación de valor y el alineamiento desde el directorio. Destaca aquí Graña y Montero, empresa que desde hace varios años evalúa a sus directores tanto individual como colectivamente. Es una buena práctica recomendada por la Superintendencia del Mercado de Valores, pero aún es incipiente en nuestros directorios.
(*) Socia de Sostenibilidad y Gobernanza Corporativo de EY.
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